1. Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali Ayrımı
6102 sayılı TTK sistematiğinde genel kurul kararlarının sakatlığı butlan (hükümsüzlük) ve iptal edilebilirlik olarak ikiye ayrılır. TTK m. 447'de düzenlenen pay sahibinin vazgeçilemez haklarını kaldıran veya sınırlayan kararlar baştan itibaren batıldır ve herhangi bir süreye bağlı olmaksızın tespit davası açılabilir.
Buna karşılık kanun veya ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı kararlar için TTK m. 445 uyarınca kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılması zorunludur. Karara muhalif kalıp tutanağa muhalefet şerhi yazdırmış olmak, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri için dava şartıdır.
"Çoğunluk pay sahiplerinin şirketin kârını yedek akçelere hapsederek azınlığı bezdirmeye ve hisselerini ucuza devretmeye zorlaması dürüstlük kuralının açık ihlalidir."
— Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2024/182 K.
2. Özel Denetçi Atanması ve Haklı Nedenle Fesih Davaları
Şirketin finansal hareketlerinin azınlıktan gizlendiği, örtülü kazanç aktarımı yapıldığı veya grup şirketlerine karşılıksız fon aktarıldığı hallerde pay sahipleri TTK m. 438 uyarınca genel kuruldan özel denetçi talep edebilir. Genel kurulun reddi halinde 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulur.
Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen çöktüğü durumlarda ise TTK m. 531 uyarınca şirketin haklı nedenle feshi talep edilebilir. Mahkeme şirketi tasfiye etmek yerine azınlık paylarının gerçek piyasa değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verebilmektedir.
